1938年6月，桐城被日军占领。日军派人带了两箱金条想拉拢在当地占山为王的匪首朱乞印，遭到拒绝，前去当说客的汉奸也被杀了。
日军少佐松本知道后，带领大队人马气势汹汹地扑向了朱乞印盘踞的小龙山。因遭叛徒出卖，朱乞印被俘牺牲，他的妻子谢桃花带着手下十多名叫花子不知去向。半个月后，松本得到消息，谢桃花等人在距县城三十多里的某地活动，他立即带了一队人马赶去扫荡。
时值暮秋，浓雾弥漫，走着走着，只见前面的浓雾中顺风滚过来一团团黑色的浓烟，黑烟消散，松本发现他手下的那些士兵像中了魔法似的，目光呆滞，面无表情，僵立不动。他还没明白到底发生了什么事，只觉一阵天旋地转，脑子一片空白……
此时，不远处的雾中传来一阵如咽如泣的笛声，像牵魂索一般，竟使松本和他的手下循着笛声机械地挪动双腿，跟了过去。也不知走了多长时间，浓雾渐淡，笛声也弱了下来，松本等人如大梦初醒，环顾四周，不由得大惊失色，他们居然来到了小龙山的腹地“龙窝”。正在这时，远处的山头传来一阵“呜呜”的哀号声，怪异诡秘的事情发生了：之前被他们杀死的那些人的尸体站了起来，弹跳着向他们围拢过来。
日军一个个惊慌失措，松本更是吓得面如土色，忙令部下开枪射击。待那些尸体倒在了地上，他们才看出原来都是纸片剪的假人。松本下令快速撤退，谁知他们刚翻过一座山头，突然被一行人拦住了去路。这些人僵直在地，手上捧着头颅，竟是朱乞印和他手下那些人的。松本拔出刀领着部下冲了上去，岂料那几个无头人一挥手，将头向日军抛了过来，顿时，爆炸声和日军的嚎叫声响作一团。松本正要逃窜，从两旁树林中钻出十多个人来，为首的是一个年轻美丽的女子，握着一把长剑向松本当胸刺来。(:http:///转载请保留!)
日军司令官石田末雄见松本到晚上也没回来，急得团团转。这时，一个哨兵慌慌张张跑进来报告说松本回来了。石田末雄来到屋外一看，顿时怔住了，只见松本领着几个小兵衣衫槛褛、满脸血污地迎面走来。他带人跟进屋里，突然见松本和那几个人转过身，从脖子上取下脑袋，狠狠地朝地上砸了下去──随着一声惊天动地的爆炸声，堆满火药、武器的日军司令部被掀上了天。
其实，这是谢桃花为了报仇雪恨，和那十多名乞丐想出的一个妙计。那些乞丐本来都是跑江湖的，每人都有一手绝技，或会吹笛，或擅长玩魔术、耍杂技等。他们故意引诱松本扫荡，然后设伏于半路，趁着浓雾在上风架了一堆柴火，撒了一层“迷魂粉”，燃起了一股浓烟。松本等人嗅了以后，失去了神志，谢桃花趁机派人用笛声将他们引进了“龙窝”。至于漫山遍野的哭声，则是乞丐们用的口技；而“尸体变纸片”，则是魔术中一种高超的障眼法；那些无头人也都是谢桃花等人装扮的，这也是魔术中的小伎俩。他们手中的脑袋，都是用胶泥捏的，里面包着土制炸药。当谢桃花等人将松本和那些日军消灭后，紧接着又潜进县城，用同样的办法炸毁了日军司令部，并与敌人同归于尽……