弗里·利安教授从教于美国得克萨斯州福特曼大学，学识渊博，著述颇丰。但是，他在生活上却一片苍白，没有爱人，没有朋友，甚至连宠物也没养过。在学生眼里，他是一个古灵精怪的老头，尽管他才四十刚出头。
2002年夏天，弗里·利安从郊区的豪华别墅搬出来，住进学校附近的公寓里。闲来无事，架起望远镜，看远处的风景。一次，镜头摇移时，他看到了让他热血沸腾的一幕——对面八楼一个穿着比基尼的女人正在对着电视机跳健美操。那一刻，这个在女人面前向来自卑的教授深深地爱上了性感的“比基尼”。作为知名教授，他当然知道偷窥是卑鄙可耻的，但却无法遏制自己。到后来，看一遍不过瘾，竟发展到用摄像机把“比基尼”的私生活全拍录下来。
一次看报，弗里·利安得知被自己偷窥的女人是得克萨斯州名模比赛的实力选手茜玛莉，得州大学心理学系的一名研究生，年仅23岁。
在他看来，茜玛莉是一个极富爱心的女孩子。她的宠物狗死了，她伤心了很久，对着狗的照片落泪。为了帮助她摆脱悲伤，弗里·利安头一回买了一只小狗，悄悄地放在她房门口。没想到，她居然接受了。于是，每当他偷窥到女孩儿不开心的时候，都会在她门口悄悄地放一束鲜花、一个布娃娃什么的，逗她开心。
模特比赛的消息在媒体上铺天盖地，为了帮助茜玛莉赢得名模比赛的胜利，弗里·利安四处收集资料，把她的长处和缺点——写下，然后悄悄放在老地方。他的这一暗恋行为让茜玛莉深为感动，尽管她不知道关心她的人是谁。
2003年4月，得州名模大赛在海德剧院举行，前两天，茜玛莉一路领先。第三天回答问题，主持人让选手讲一件人生最感动的事。茜玛莉面对观众和镜头动情地讲开了：“有一个陌生的朋友，一直在我身边默默地关注着我，送给我礼物，赠我良言警语。开始我觉得他可能有恶意，但半年多来，他一直在关心我，从没有做对不起我的事，让我的生活有更多阳光和欢乐。这样一份来自陌生人的友谊，让我非常感动。”守候在电视机旁的弗里·利安也被感染了，眼睛红红的，万般滋味一齐涌上心头。
茜玛莉轻松进入前十名，惟一能与她抗衡的是一个名叫朱丽安娜的女孩儿，各大媒体纷纷预测，冠军将从她们两人中产生。弗里·利安的心弦绷得更紧了，决定全天候偷拍茜玛莉的生活，记录她决赛前最难忘的人生片断。
就在决赛前一夜，茜玛莉的竞争对手朱丽安娜突然被人杀死。警察在案发现场找到了一条手链，上面刻着茜玛莉的名字。茜玛莉承认那条手链是自已的，但否认自己是凶手。她解释说，案发当晚，她一直在家里。但由于缺少证据和证人，警方对她的口供表示怀疑。茜玛莉被警方控制了。按照比赛规则，如果决赛不到场，茜玛莉将被取消比赛资格。
弗里·利安教授十分焦急，期待着茜玛莉能赶在决赛前无罪释放，他深信她才是当之无愧的冠军。他突然想起，那盘录像带可以证明她不在案发现场。摄像机的时间显示也证明她那天在家中，仔细听还能听到当时电视里访谈的声音。公布这盘录像带，就可以证明茜玛莉无罪，但同时，也暴露了自己最不光彩的一面：偷窥。这将给自己带来灭顶之灾。经过激烈的思想斗争，弗里·利安的心落在爱和正义之上，决定把录像带交给警察，并向警察公开自己偷窥的秘密。
茜玛莉赢得了宝贵的时间，准时参加比赛，获得了冠军，同时，也知道了自己被偷窥的秘密。偷窥者弗里·利安无法承受自己的丑闻，辞职躲到梅克斯小镇的一家旅馆里。茜玛莉在报纸上刊登了《寻人启事》：弗里·利安教授，每个人都有自己的致命弱点，即使伟人也不例外。我们接受你的崇高，同时也接受你的卑微。我爱你，我们大家都爱你。
旅馆老板在感人的《寻人启事》面前，把弗里·利安给“出卖”了，将茜玛莉和教授的学生们领到小镇来。那是一个阳光灿烂的午后：茜玛莉穿着漂亮的长裙，戴着金色的皇冠，走到队伍最前列，弗里·利安打开门，从阴暗中走出来，走向阳光。
弗里·利安教授手里的镜头记录了他卑微的灵魂，然而，当他将录像带交给警察的时候，卑微的灵魂就走向了崇高。人性如弗里·利安教授手里的镜头，存在阴阳两面。我们在推崇人性中崇高的一面的同时，也要接受人性中卑微的一面，这才是完整的人性。